‘상법 개정안’ 통과가 초읽기에 돌입했다. 한국 자본주의의 체질을 근본적으로 바꿀 엄청난 사건이다. 김종철 서강대 교수는 “신속 처리”에 앞서 사회적 공론화가 필요하다고 주장했다.

김종철 서강대학교 정치외교학과 교수가 상법 개정안 관련 인터뷰를 하고 있다. ⓒ시사IN 박미소

이재명 대통령이 취임한 이후 국내 증시에선 ‘허니문 랠리’가 이어지고 있다. 대선 전날(6월2일) 2698.97이었던 코스피지수가 6월18일 현재 2972.19로 불과 보름 사이 273.22포인트나 올랐다. 2021년 말 이후 최고 수치다. 이 대통령의 대표 공약인 ‘코스피 5000 시대’가 이 같은 증시 호조 배경으로 보인다. 여당과 자본시장 업계는 이 공약 달성의 가장 중요한 수단으로 ‘상법 개정안’ 통과를 꼽고 있다.

더불어민주당이 추진해온 상법 개정안의 핵심은, ‘이사의 충실의무’ 대상을 현행 상법의 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 바꾸는 것이다. 이사는 회사의 경영 방향을 결정하는 자리다. 이 권한과 함께 법적 책임도 져야 한다. 현행 상법에서는 이사의 어떤 결정이 소수 주주의 이익을 해쳐도(혹은 ‘해친다’고 주장되어도) ‘회사의 이익’을 위한 것으로 인정되면 법적 처벌을 받지 않는다. 개정안이 이사의 책임 범위에 ‘주주의 이익’을 포함시킨 이유다.

민주당은 ‘내란 정국’ 와중인 지난 4월, 개정안 처리를 시도했으나 한덕수 당시 대통령 권한대행의 거부권 행사로 무산되었다. 6·3 대선으로 집권한 민주당은 ‘더 강한 개정안’을 상정하고 “신속 처리”할 방침이다. ‘더 강한 개정안’인 이유는 이사의 충실의무 확대 외에도 ‘집중투표제’ ‘감사위원 선출 방식 변경’ 등 (대주주인 이른바 ‘재벌 가족’에 유리한) 대기업의 지배구조를 뒤엎을 만한 규제들을 추가했기 때문이다.

경제계는 ‘행동주의 펀드들에 의한 경영권 위협’ ‘경영 활동 및 장기 전략 수립 위축’ 등의 이유를 들며 상법 개정안에 반대해왔다. 상당히 많은 경우 그래왔듯이 ‘대주주만의 이익’을 위해 억지를 쓰는 것으로 받아들여지고 있다. 그러나 개정안은 대한민국의 경제 시스템을 근본적으로 바꿀 중대 사안이다. 정치권과 시민사회 등 공론장에서 충분한 논의를 거치지 못한 채 “신속 처리” 직전에 와 있는 것도 사실이다.

김종철 서강대 정치외교학과 교수를 만났다. 그는 ‘주식회사’와 ‘현대 금융’이란 제도를 역사와 법률 차원에서 설명한 저서(〈금융과 회사의 본질〉)를 낸 바 있다.

지난 5월 말 이재명 당시 민주당 대통령 후보가 ‘코스피 5000 시대’ 홍보물을 들고 선거유세를 하고 있다. ⓒ연합뉴스

오랜만에 주가가 오르고 있다. ‘코스피 5000 시대’ 공약과 그 핵심 수단인 상법 개정에 대한 기대가 주가 상승에 기여하고 있는 듯하다.

그렇다. 그러나 이 같은 현상을 반드시 긍정적으로만 평가할 수는 없다. 경기 하락 국면에서 주가만 급등하는 현상을 경계할 필요도 있다.

상법 개정안을 짧게 평가한다면?

(좋은 의미에서나 나쁜 의미에서나) 한국 자본주의 구조를 근본적으로 바꾸려는 시도다. 한국·독일 같은 나라들은 영국·미국과 달리 제조업 중심의 산업구조에 기반하고 있다. 주식시장도 이런 산업구조에 조응하는 형태다(편집자 주: 영국이나 미국에 비해 독일 주식시장은 거래량이나 주가가 상대적으로 낮은 편이다). 상법 개정안이 시행되면 기업들은 더 많은 배당과 자사주 매입 등으로 주주의 이익을 늘리는 방향으로 갈 것이다. 자산이나 부가 금융 부문에 더 유리하게 재분배될 가능성이 크다는 의미이기도 하다.

금융 투자자의 이익을 최우선시하는 자본주의로 가게 된다는 이야기인가.

그런 자본주의 체제인 미국과 영국에선 제조업이 몰락했다. 그러나 이 두 나라는 달러와 파운드라는 강한 통화를 가졌기 때문에 버틸 수 있었다. 한국의 제조업이 장기적으로 무너지는 효과로 나타날 가능성이 두렵다.

상법 개정을 주장하는 분들은 ‘주식회사의 주인은 주주’라고 주장한다.

글쎄다. 우선, 주식회사는 ‘법인(法人)’이란 점에 주목해야 한다. 서구 역사에서 법인(corporation)은 중세부터 존재했다. 왕실, 교회, 길드, 도시 등이 모두 법인이었다. 법인은 하나의 ‘인격체’로 간주되는 ‘허구의 사물’이다. 그러나 인간과 같은 권한과 책임을 가진다.

당시 유럽의 법인과 그 구성원들은 권한과 책임을 공유했다. 예컨대 법인인 어떤 도시가 다른 도시로부터 빚을 졌는데 그 돈을 갚지 못하면, 해당 도시에 사는 주민들(구성원)이 나눠서 상환해야 했다. 이 같은 원리로 구성된 사업조직 중 하나가 파트너십(partnership·동업조합)이다. 파트너십 형태의 사업 법인은, 그 구성원(출자한 파트너들)이 권한과 책임을 공유했다. 이를테면, 파트너십 기업이 다른 업체와 계약한다고 치자. 그 계약서엔 파트너 개개인의 명부가 모두 들어갔다. 파트너십 법인이 파산하면 파트너들이 부채를 나눠 갚아야 했다. 이런 법인들의 구성원이라면, ‘구성원이 법인(과 그 자산)의 주인’이라고 할 만하다.

그런 법인들과 주식회사(한국 상법에서 주식회사로 불리는 법인)의 차이는 뭔가.

법인의 권한·책임과 구성원(주식회사에서는 주주)의 권한·책임을 분리했다는 것이다. 예컨대 주식회사 법인은 빚을 못 갚고 파산해도 주주에겐 상환 책임이 없다. 이를 ‘주주 무책임의 원칙’ 혹은 ‘(주주의) 유한책임’이라고 부른다. 근대 상법에서 주주는 회사 법인의 구성원이지만 그 법인이 가진 자산의 법적 소유권자는 아니다(편집자 주: 현대자동차 주주들은 현대차 법인의 구성원이지만 현대차가 보유한 설비나 기술의 소유자는 아니다. 그 설비나 기술의 법적 소유자는 현대차 법인이다).

기묘한 논리다. 내가 법인의 구성원이라면, 그 법인의 소유물(설비·재고 등) 역시 ‘내 소유’로 보는 것이 논리적이지 않은가.

주식회사라는 제도 자체가 영국 고유의 역사와 정치 상황에서 발전해오면서 ‘만들어진’ 논리라서 그렇다. 사실 주주도 기묘한 존재다. 주주는 주식회사 법인의 경영 방향 결정에 이사 선임(인사권), 주총 의결 등으로 참여한다. ‘실질적 소유권’을 행사하는 것이다. 그러나 법적 소유권자는 아니다. 덕분에 법인이 그 자산을 운영하는 과정에서 불법적이거나 비도덕적인 행위를 저질렀더라도 법적 책임에서 면제된다. 주주가 실질적인 재산권을 행사하지만 법적 책임은 회피할 수 있는 법인 형태가 바로 ‘주식회사’다.

지난 2월, 국회 본회의장 앞에서 상법 개정안 상정을 촉구하는 민주당 의원들. ⓒ연합뉴스

주주는 책임을 지지 않는 존재로 규정되었고, 이 특성은 미국의 주식회사에서 명료하게 드러난다. 애플의 대주주들은 뱅가드(Vanguard), 블랙록(BlackRock), 피델리티 같은 투자회사들이다. 이들은 애플의 인사권(실질적 소유권)을 행사하지만 이사로 경영 일선엔 나서지 않는다. 이사로 내린 결정 때문에 회사 운영에 문제가 생기면 민형사적 책임을 져야 하기 때문이다. 주주 명단에도 투자회사 상호만 나온다. 미국 주식회사의 주인은 ‘얼굴 없는 사람’이다.

한국의 주식회사에서는 대주주(재벌 가족)가 이사를 맡는다.

소유와 경영이 미분리된, 좀 독특한 형태다. 예컨대 현대차의 경우엔 대주주(정의선)가 대표이사를 맡고 있다(편집자 주: 삼성전자 이재용 회장도 등기이사를 맡았다가 국정농단 관련 재판으로 사임했다. 현재 ‘회장’직을 맡고 있으나 이사 신분은 아니다).

한국 진보세력의 전통적 의제 중 하나는 ‘소유와 경영 분리’다. 그것이 미국에선 관철되는데 한국에선 그렇지 않은 듯하다.

‘소유와 경영 분리’가 반드시 긍정적 현상일까. 미국 주식회사의 대주주들은 ‘얼굴이 없는’ 덕분에 어떤 체면도 수치심도 느끼지 못한다. 그러나 한국 대기업의 대주주는 얼굴을 갖고 있다. 비도덕적 경영으로 여론의 지탄을 받으면 체면이 깎인다. 이런 측면이 한국의 (대주주의 얼굴이 드러나는) 주식회사들엔 ‘사회윤리에 맞게 경영하라’는 일종의 사회적 압박으로 작용한다고 본다.

결국 ‘주식회사의 주인은 주주’라고 강하게 주장하긴 어렵다는 말인가.

상법에 따르면, 주식회사의 구성원은 주주다. 주주는 회사의 ‘내부인’이지만, 경영진·노동자·공급업체·지역사회·국가 등은 한낱 ‘외부인’에 불과하다. 정말 그럴까? 노동자와 경영진 없이 회사가 유지되고 발전할 수 있나? 주변의 지역사회 없이 회사가 존재할 수 있을까? 국가가 깔아놓은 인프라와 투자도 해당 주식회사에 크게 기여하지 않나? 그래서 주주 이외의 이해관계자들에 대해서도 주식회사에 일정한 몫을 인정해야 한다는 논쟁이 국제적으로 전개되어왔다.

예컨대 현대차가 순수하게 주주의 이익을 늘리기 위해 운영되어왔다고 말하기는 어렵다. 이 회사는 대주주, 강한 노조, 지역사회와 국가 등 이해관계자들 사이의 투쟁과 타협 속에서 발전해오지 않았나.

상법에 주주뿐 아니라 다른 이해관계자들의 이익도 반영해야 한다는 말인가.

개정안은 이사의 충실의무 대상으로 회사와 주주만 꼽고 있다. 결국 (회사는 무생물이니까) 이사의 충실의무 대상에서 주주만 남기고 다른 이해관계자들을 모두 제거하는 효과로 나타나게 된다. 주주만의 이익을 목표로 수행되는 영미식 경영 시스템으로 이어질 가능성이 높다. 법률로 ‘법인의 이익=주주의 이익’이라고 규정하면, 회사 경영은 배당금 확대와 자사주 소각을 통한 주가 부양에 초점을 맞추게 된다.

또한 상법 개정안은 불평등을 더욱 강화할 것이다. 지난해 한국예탁결제원이 여러 의원실에 낸 자료(2023년 말 기준)에 따르면, 상위 1% 투자자들이 전체 내국인 주식 보유 총액의 약 53%를 보유하고 있다. 그중에서도 불과 0.02%, 재벌 가족과 초부유층으로 짐작되는 300여 명이 전체 주식의 32%를 갖고 있다. ‘코스피지수 5000 시대’가 온다면 가장 큰 수혜자는 부유층이다.

산업에는 어떤 영향을 예상하나.

누구든 주주의 입장에 선다면 높은 배당금과 주가 상승을 원하게 된다. 경영진의 최우선적 의무가 주주 이익이라면 이윤 이외의 사회적 가치는 경시당할 수밖에 없다. 직원 해고가 이윤을 높이는 데 도움이 된다면, 경영진은 그렇게 해야 한다. ‘회사를 주주가 지배하느냐 아니냐’에 따라 주식시장의 성격도 크게 달라진다. 미국의 경우, 지난 30여 년 동안 주주의 회사 지배로 주식시장의 고유한 기능(자금을 회사에 공급)이 상실되었다. 오히려 회사가 주식시장으로 자금을 유출하고 있다. 순수익보다 많은 돈을 배당과 자사주 매입으로 사용하기 때문이다. 내가 계산한 바에 따르면, 미국 상장회사들은 1971년부터 1981년까지 이윤의 50% 정도를 주주에게 환원했다. 그러나 1982년부터 최근까지는 평균적으로 이윤의 123%를 주주에게 내놓고 있다. 연구개발 투자도 그렇다. 미국 상장사들은 1972~2003년엔 연구개발 투자의 2.2배(기간 평균)를 배당금과 자사주 매입에 지출했다. 그런데 이 수치가 2005~2019년엔 3.5배로 늘어난다.

노동자는 주식회사의 ‘외부인’인가? 위는 선박 건조 작업 중인 노동자들. ⓒ시사IN 이명익

그나마 미국은 세계경제에서 기축통화국으로 패권을 지녔기에 이런 구조를 유지할 수 있었다. 그러나 한국이 미국과 비슷한 주식시장과 기업지배구조로 간다면 제조업 경쟁력이 크게 떨어질 수밖에 없을 터이다.

상법 개정과 함께 세제 등 관련 제도를 주주친화적으로 바꾸면 앞으로 몇 년 동안 자산가격 상승으로 경제가 살아난 느낌을 줄 수 있다. 그러나 장기적으론 어떻게 될까. 자산가격 상승이 청년들을 위한 정책일까. 한국 경제의 당면 과제는 산업 경쟁력을 높이는 것이 되어야 한다.

상법 개정안 이외에도 주가 부양을 위한 정책들이 다수 제기되고 있다. 금융투자소득세는 이미 폐지되었다. 주가 상승을 위해 ‘자사주 소각 의무화’ ‘배당소득세 개편(대주주인 재벌 가족이 가장 큰 수혜자가 될 공산이 크다)’ ‘상속세 인하’까지 거론되고 있다.

매우 위험한 발상이다. ‘소득 있는 곳에 세금 있다’는 기본 원칙도 무시해버리는 반사회적 정책이라고 본다. 배당소득세 개편은 큰 부자들에 대한 세금을 낮추는 방향인데, 정부지출을 늘려야 할 시기에 이런 정책이 제기되는 이유를 알 수 없다. 주식시장 활황은 그냥 ‘자산가격 상승’을 의미한다. 반드시 산업발전과 국가경쟁력 강화로 이어지진 않는다. 더욱이 (기업이 많이 투자하고 혁신해서 미래 수익성을 개선하는 방식으로 주가를 높이는 것이 아니라) 배당금 높이기와 자사주 매입을 유도해서 주식시장을 인위적으로 부양하면 뒤탈이 생길 수 있다.

상법 개정은 어떤 방향으로 이뤄져야 할까.

이미 이야기했지만 법인(주식회사) 자체는 법률적으로 만들어진 허구의 존재에 불과하다. 문제는 이 허구가 현실 세계에 실질적 힘을 발휘한다는 것이다. 정말 눈여겨봐야 할 것은 ‘법인’이란 허구를 둘러싼 사회 세력 간의 투쟁과 타협이다. 실제로 법인은 시대별 정치·경제 상황에 따라 크게 변했다. ‘외부인’인 경영자나 노동자가 법인을 주도한 시기도 있다. 자본주의의 황금기로 불리는 2차 세계대전 종전부터 1980년대 초 사이엔 주주의 권리가 굉장히 약했다. 주주가 법인의 이익을 대표하는 존재로 부상한 것은 1980년대 이후다. 경영자는 이전의 권력을 잃고 주주의 이익(주가 상승)을 위해 일하는 존재로 격하되었다. 그 대가로 엄청난 월급을 받게 된다.

그러므로 ‘주식회사의 주인이 누구냐’는 질문은 무의미하다. 차라리 ‘누가 법인(주식회사)을 주도할 때 그 법인이 사회적 책임을 강화하는 방향으로 운영될 것인가’에 주목해야 한다.

이사회는 어떻게 바꿔야 할까.

민주당의 개정안은 이사가 ‘회사와 주주를 위해’ 직무를 충실하게 수행해야 한다고 규정한다. 그러나 이사의 충실의무는 ‘회사를 위하여’로 놔두면 좋겠다. 다만 충실의무를 수행하기 위한 고려 사항으로 ‘주주들(지배주주와 소수주주)에 대한 공정한 행동’ ‘이사회 결정의 장기적 결과’ ‘회사 직원, 공급업체, 고객, 지역사회, 환경 등 다른 이해관계자들에게 미치는 영향’ ‘기업윤리’ 등을 명시하면 어떨까. 상법은 경제구조의 틀을 규정하는 법률이다. 회사가 다양한 이해관계자들의 가치를 균형 있게 추구할 수 있도록 개정되는 것이 옳다고 본다. 한국 경제의 앞날을 바꿀 너무나 중대한 사안인 만큼 개정안의 신속 처리보다 사회적 공론 절차를 좀 더 거치면 좋겠다.

이종태 기자 peeker@sisain.co.kr

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