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[IT뉴스]김규식 이사 “제노스코 지분 매도인이 오스코텍 이사회 장악해선 안 돼”

온카뱅크관리자

2026-11-06 14:07:26

<div id="layerTranslateNotice" style="display:none;"></div> 김성연·GK에셋 연합 이사회 장악 시도 비판 경영권 프리미엄, 전체 주주에게 돌아가야 제노스코 인수 지연될수록 주주 손해 커져 
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 “제노스코 주식 매매가 끝나기 전에는 김성연 씨가 오스코텍 이사회를 장악해서는 안 됩니다.”
 김규식 오스코텍 독립이사는 5일 인터뷰에서 “제노스코 지분을 파는 김성연 씨가 이를 사들이는 오스코텍 이사회까지 장악하면 거래 가격 결정에 영향을 미칠 수 있다”면서 “이는 명백한 이해상충 문제인 만큼 제노스코 완전자회사 편입을 마친 뒤 이사회 지배권을 논의해야 한다”며 이같이 말했다.
 김 이사는 한국기업거버넌스포럼 제2대 회장과 SM엔터테인먼트 이사회 의장을 지낸 기업지배구조 전문가다. 소액주주 권익 보호를 위해 중복상장과 복수의결권 도입에 반대하고 의무공개매수제도 도입을 주장해 왔다. 올해 3월 오스코텍 독립이사로 선임됐으며 현재 제노스코 완전자회사화 특별위원회 위원장을 맡고 있다.
  제노스코 매도인이 매수자 이사회 장악 우려
 오스코텍은 최근 최대주주 김성연 씨와 2대 주주 GK에셋 측의 경영 참여 요구로 경영권 분쟁을 겪고 있다. 김 씨는 오스코텍 창업주인 고(故) 김정근 전 회장의 아들이다. 김 씨와 GK에셋은 지난 9월 의결권 공동행사 약정을 체결했다. 양측이 공동으로 행사하는 의결권은 전체 발행주식의 22.25%다.
 양측은 오는 30일 임시주주총회에서 초다수결의제 폐지를 위한 정관 변경과 이사 3명 선임을 추진하고 있다. 사내이사 후보로 고종성 제노스코 대표, 기타비상무이사 후보로 김성연 씨, 독립이사 후보로 박종철 미국 하버드 의대 조교수를 추천했다.
 김 이사는 이들이 이사회 지배력을 확보하려는 목적과 향후 경영계획을 충분히 설명하지 않았다고 비판했다. 그는 “주주가 이사회 구성을 바꾸겠다고 요구하는 것은 정당한 권리”라면서도 “이사회를 장악한 뒤 어떻게 기업가치와 주주가치를 높일 것인지 구체적인 계획을 제시해야 한다”고 강조했다.
 특히 김성연 씨가 제노스코 지분 약 13%를 보유하고 있다는 점을 문제 삼았다. 오스코텍은 현재 지분 약 59%를 보유한 미국 자회사 제노스코의 잔여 지분 인수를 추진하고 있다. 오스코텍과 제노스코는 폐암 신약 렉라자(성분명 레이저티닙)의 공동 원개발사다. 렉라자의 존슨앤드존슨(J&amp;J) 기술이전 계약에 따른 마일스톤과 로열티는 유한양행이 60%, 오스코텍과 제노스코가 각각 20%를 배분받는 구조다.
 당초 제노스코는 별도 상장을 추진했지만 오스코텍 주주들이 중복상장에 따른 기업가치 훼손 가능성을 제기하면서 반발했다. 이후 오스코텍은 제노스코를 완전자회사로 편입해 렉라자 관련 수익을 온전히 확보하는 방안을 추진하고 있다.
 김 이사는 “김성연 씨는 제노스코 지분을 보유한 매도인 측인데 오스코텍 이사회까지 장악하면 매도인이 매수자의 의사결정에도 관여하게 된다”며 “오스코텍이 자신의 제노스코 지분을 비싼 가격에 사도록 하려는 의도가 아닌지 의심할 수밖에 없다”고 주장했다.
 제노스코 지분 인수 가격을 결정할 이사회의 독립성이 중요하다는 설명이다. 오스코텍은 지난 9월 독립이사 중심의 특별위원회를 구성했다. 특별위원회는 외부기관의 가치평가 결과와 거래구조 등을 검토해 이사회에 의견을 제시한다.
 김 이사는 “특별위원회는 적정한 가격과 거래구조를 이사회에 권고하는 역할을 한다”며 “최종적으로 거래를 승인하는 것은 이사회인 만큼 이해관계가 있는 주주가 이사회를 지배해서는 안 된다”고 설명했다.
 김 이사는 김성연 씨와 GK에셋이 향후 보유 지분을 매각하는 과정에서 경영권 프리미엄을 확보하려는 것 아니냐는 우려도 제기했다. 그는 “두 사람이 이사회 장악 이후 기업가치를 어떻게 높일지 구체적인 계획을 제시하지 않았다”며 “경영권 프리미엄이 특정 주주에게만 돌아간다면 나머지 주주들은 같은 혜택을 받지 못할 수 있다”고 말했다.
 김 이사는 특정 주주에게만 경영권 프리미엄이 돌아가는 문제를 막으려면 일반주주에게도 같은 가격에 주식을 팔 기회를 보장해야 한다고 강조했다. 이를 위한 제도가 의무공개매수제다. 경영권을 인수하는 사람이 대주주뿐 아니라 일반주주의 주식도 일정한 조건에 따라 매수하도록 하는 제도다.
 그는 “모든 주주가 같은 가격에 주식을 매각할 수 있도록 의무공개매수제도가 도입된다면 초다수결의제 폐지에 찬성할 수 있다”며 “법률이 도입되지 않더라도 김성연·GK에셋 측이 향후 경영권을 매각할 때 인수인이 다른 주주들의 지분도 같은 가격에 공개매수하도록 계약으로 보장한다면 폐지에 동의할 수 있다”고 말했다.
  제노스코 인수 지연되면 오스코텍 주주 손해 커져
 김 이사는 경영권 분쟁과 별개로 제노스코의 완전자회사 편입을 서둘러야 한다고 강조했다. 렉라자의 글로벌 판매가 확대되면 제노스코의 기업가치가 높아져 잔여 지분 인수에 더 많은 자금이 필요할 수 있기 때문이다.
 김 이사는 “제노스코에 실제 로열티 수익이 본격적으로 유입되면 기업가치 평가도 달라질 수 있다”며 “오스코텍 주주들의 이익을 위해 잔여 지분 인수를 조속히 마무리할 필요가 있다”고 말했다.
 현재 제노스코 완전자회사화 특별위원회는 지분 인수를 위한 기업가치 평가를 준비하고 있다. 국내 회계법인과 전략 컨설팅회사 등으로부터 제안서를 받았으며 이 가운데 2곳을 선정해 각각 가치평가 보고서를 확보하는 방안을 검토 중이다.
 김 이사는 “한 기관의 평가 결과에만 의존하지 않고 복수의 보고서를 받아 적정한 인수 가격을 검토하려는 것”이라며 “당초 올해 안에 보고서를 마련하려 했지만 내년 정기주총 전까지 준비하는 것을 목표로 추진하고 있다”고 설명했다.
 인수자금 조달도 해결해야 할 과제다. 오스코텍은 제노스코 잔여 지분 인수에 수백억원이 필요할 것으로 보고 있다. 하지만 정관상 발행예정주식 총수는 4000만 주인데 이미 발행한 주식이 3800만 주를 넘어 대규모 유상증자가 어려운 상황이다.
 오스코텍은 지난해 12월 임시주총에서 발행예정주식 총수를 5000만 주로 확대하는 정관 변경안을 상정했지만 부결됐다. 김 이사는 “제노스코 인수자금을 유상증자로 마련하려면 발행예정주식 총수를 늘려야 하지만 정관 변경이 이뤄지지 않아 인수가 지연되고 있다”며 “인수가 늦어질수록 제노스코의 기업가치가 높아져 오스코텍 주주들이 입는 손해도 커질 수 있다”고 덧붙였다.
 김유림 기자 youforest@hankyung.com
 **이 기사는 한경닷컴 바이오 전문 채널 &lt;한경바이오인사이트&gt;에 2026년 11월 5일 09시44분 게재됐습니다.
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